各部室、银川高新区建设投资有限公司：

《银川高新区所属国有企业外部董事选聘和管理办法（试行）》已经党工委、管委会研究通过，现予以印发，请结合实际抓好落实。

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银川高新区所属国有企业外部董事选聘和管理办法（试行）

第一章  总 则

第一条  为加强和改进银川高新区所属国有企业外部董事选聘和管理工作，进一步推进董事会科学民主决策，健全完善中国特色现代企业制度建设，根据《中华人民共和国公司法》、《银川所属国有企业外部董事选聘和管理办法（试行）》（银国资发〔2022〕30号）等法律法规和政策规定，结合银川高新区实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于银川高新区所属国有独资公司、国有全资公司、国有控股公司的外部董事。

第三条  本办法所称外部董事，是指所属国有企业担任董事职务的非本企业人员。

外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由银川高新区任命，参照现职所属国有企业领导人员进行管理，专门在所属国有企业担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任所属国有企业外部董事以外，同时在其他单位任职或者已退休的人员。

第四条  银川高新区成立银川高新区所属国有企业工作领导小组（以下简称领导小组），负责国有企业外部董事的选聘、管理和考核。

第五条  选聘和管理外部董事应当突出政治标准和专业能力，遵循以下原则；

（一）党管干部、党管人才原则；

（二）公开、平等、择优原则；

（三）组织认可、出资人认可、业内认可原则；

（四）权利、义务和责任相统一，激励和约束并重原则；

（五）依法依规管理原则。

第二章  任职条件

第六条  担任所属国有企业外部董事，应当具备下列资格和基本条件：

（一）具有较高的政治素质，自觉以习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）具有强烈的事业心和责任感，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律、职业信誉良好。

（三）熟悉宏观经济政策和行业发展要求，具备较强的决策判断能力，具有战略规划、资本运营、财务会计、风险管控、法律等某一方面的专长。

（四）具有相当规模企业的领导经验；或国有企业懂经济、善管理、德才兼备的现职人员；或者累计10年以上企业经营管理或者相关工作经历，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。

（五）专职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过57周岁；由所属国有企业领导人员转任专职外部董事的，年龄可以适当放宽。兼职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过65周岁。

（六）一般应当具有大学本科以上学历或者相关专业高级以上职称。

（七）具有正常履行职责的心理素质和身体条件。

（八）符合有关法律法规及公司章程规定的资格条件。

第七条 在职人员兼职外部董事的，应当按照人员管理权限， 事先征求其主管单位意见，由本人工作单位或上一级主管单位出具同意其兼任外部董事、并在时间上予以支持的有效文件。

第八条  下列人员不得担任外部董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）曾被判处刑罚处罚的；

（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；

（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；

（五）因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员；

（六）按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的；

（七）法律法规规章及有关政策、公司章程规定不适宜担任董事的其他情形。

第三章 选  聘

第九条  外部董事人选可通过自治区、银川市国有企业外部董事人才库中进行选择，也可由领导小组面向社会公开选聘，采取组织推荐、委托推荐、个人自荐等方式筛选人才，主要从履职经历、专业素养、工作业绩等方面综合分析人选的胜任力。

第十条   所属国有企业董事会应当保持专业经验的多元化和能力结构的互补性，根据企业实际，合理搭配熟悉任职企业主业和财务、法律等方面的专业人才。外部董事应当符合任职企业的行业特征和专业要求，应当有利于优化董事会成员结构、提升决策水平。

每户所属国有企业确定1名外部董事召集人，召集人由外部董事推选产生。

第十一条 聘任所属国有企业外部董事，一般应当经过下列程序；

（一）综合分析董事会功能、结构，听取企业意见，按照人事相宜、人岗相配原则，提出外部董事初步人选。

（二）按照管理权限和有关规定，由领导小组向其现任职单位（或原单位）、有关部门或相关组织了解情况。征求初步人选任职和廉洁从业意见；不具备征求意见条件的，采取适当方式进行背景调查。

（三）与初步人选本人进行沟通。

（四）通过全国信用信息共享平台，了解初步人选信用情况。

（五）研究提出拟任人选的建议。

（六）集体讨论决定。

（七）进行公示，在拟任职企业、兼职外部董事所在工作单位公示，公示期一般为5个工作日。

（八）依法依规聘任。

聘任的外部董事，应当向领导小组作出书面履职承诺，并与履职企业明确任期并签订履职合同。任职企业应当按照有关规定，与外部董事签订保密协议。

第十二条  外部董事有下列情形之一的，应当实行任职回 避；

（一）本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近2年内曾在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

（二）直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

（三）本人或者直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。

（四）本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职企业或者所属单位有业务往来的。

（五）本人在财务审计、资产评估、法律服务等中介机构从业且三年内与拟任职企业有商业往来的。

（六）其他应当予以回避的情形。

第十三条  外部董事实行任期制，每个聘期一般不得超过3年，聘期届满考核合格可以续聘，需重新履行聘任手续。外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。

第十四条  所属国有企业专职外部董事同时任职的企业原则上不得超过2户。兼职外部董事任职企业一般为1户。

第四章 履职与保障

第十五条  外部董事应当忠实、勤勉履行以下职责义务：

（一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实自治区、银川市、银川高新区关于国资国企改革发展的相关决策部署，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

（二）认真参加任职企业董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项独立、客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任。外部董事对提交董事会审议的议案表示反对或弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

1.除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的3/4，因故不能出席会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事代为表决。

2.认为确需领导小组加强政策指导的，应当在会前及时沟通，征询意见建议。

3.认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见，如董事会未采纳的，应当及时向领导小组报告。

（三）投入足够的时间和精力履行职责。专职外部董事、兼职外部董事每年在同一企业履职的时间分别不得少于90个工作日和30个工作日。

1.通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报、与有关方面沟通等方式，了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况。

2.加强对企业发展战略的研究，围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议。

3.对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出书面警示并向领导小组报告，必要时提交专项分析报告。

（四）遵守法律法规、公司章程和任职企业有关规章制度， 保守国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，自觉接受监督。

（五）积极参加领导小组、任职企业组织的有关培训，不断提高履职能力。

（六）承担领导小组交办的其他工作。

第十六条  建立外部董事工作报告制度。外部董事应当及时向领导小组报告参加董事会本人对各项议案的表决意见及董事会决议情况及本人履行职责情况，报告主要分为年度和任期工作报告以及重大事项报告。年度和任期工作报告，主要内容包括：履行职责情况；对任职企业公司法人治理结构建设的意见建议；对任职企业改革发展和重大经营管理事项等方面的意见建议等。重大事项报告按照有关要求办理。专职外部董事每年还应当向领导小组书面报告任职企业经营综合分析情况，对企业发展战略提出意见建议。

外部董事履行工作报告制度的情况，作为年度考核评价的重要依据。

第十七条  所属国有企业外部董事召集人除履行第十六条规定的职责外，还应当承担下列工作任务；

（一）根据工作需要，代表外部董事就有关事项与领导小组以及任职企业董事长、经理层沟通。

（二）每年至少组织召开1次任职企业全体外部董事务虚 会，重点围绕宏观经济形势、行业发展动态、企业战略发展等重大问题进行研讨。

（三）提出外部董事调研计划。涉及重大问题的调研，应当组织撰写书面报告，提交董事会并报领导小组。

第十八条  所属国有企业应当为外部董事履职提供必要支持和服务保障。

（一）党中央、国务院、国家有关部门和自治区党委、政府及自治区国资委、银川市国资委、领导小组及有关部门印发的涉及国资国企改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

（二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开10日前送达外部董事；除特别紧急的情况以外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开5日前送达外部董事。2名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名以书面形式提出该事项暂缓上会，董事会应当采纳。

（三）召开工作会、战略研讨会、经营分析会等重要会议，应当安排外部董事出席。

（四）除国家和自治区、银川市、灵武市有特殊规定外，应当向外部董事开放电子办公、数据报告等信息系统，及时提供相关政策性文件、行业发展信息、企业经营管理资料和财务数据等。

（五）应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研等服务保障。

（六）做好外部董事履职所需的其他支持服务工作。

第十九条   所属国有企业应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

第二十条  领导小组为外部董事履职提供有效服务保障。

（一）每半年至少组织召开1次外部董事座谈会，传达学习贯彻党中央、国务院决策部署和区、市党委、政府工作要求，听取外部董事履职情况汇报；根据工作需要，安排外部董事参加或者列席相关会议。

（二）通报需要外部董事关注的有关问题。

（三）主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询。

（四）处置外部董事报送的信息和反映的问题。

（五）组织开展外部董事培训。

（六）做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。

第二十一条   领导小组通过谈心谈话、考察考核、列席会议、调研督导以及提醒、函询、诫勉等方式，严格外部董事日常管理和监督。

第五章  评价与报酬

第二十二条  领导小组负责对外部董事进行考核评价，评价分为年度考核评价与任期考核评价。年度考核评价以外部董事1个年度任期为考核评价期，任期考核评价以该外部董事每届任期为考核评价期。考核评价以领导小组评价为主，以岗位职责为基础，综合采取日常评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账和会议记录等方式进行。

年度考核评价分为优秀、称职、基本称职和不称职4个等级。任期评价分为称职和不称职2个等级，依据年度评价结果确定。年度评价2次以上称职且无不称职的任期评价为称职；年度评价2次基本称职或1次不称职的任期评价为不称职。

评价结果由领导小组向外部董事本人反馈，并作为外部董事续聘、解聘、发放薪酬的重要依据。

专职外部董事年度考核表由领导小组负责组织填写后，归入干部人事档案。

第二十三条  区别外部董事专职、兼职以及履职评价结果等不同情形，合理确定外部董事工作报酬。外部董事工作报酬为税前收入。

第二十四条  所属国有企业专职外部董事工作报酬构成为基本年薪和任期激励。

第二十五条  所属国有企业兼职外部董事工作报酬，坚持相同岗位统一标准确定。

第二十六条  所属国有企业外部董事除按照领导小组的规定领取工作报酬、享受履职待遇和业务支出、福利待遇以外，不得在任职企业获得任何形式的其他收入或者福利。

第二十七条 畅通所属国有企业专职外部董事职业发展通道。根据工作需要，履职优秀的专职外部董事可以推荐交流担任所属国有企业领导职务。

第六章  责任追究

第二十八条  外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任；

（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的；

（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由投反对票或者弃权票的；

（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者企业利益的；

（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的；

（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的；

（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的；

（七）其他应当追究责任的情形。

对外部董事的责任追究方式，按照有关规定执行。

第七章  退  出

第二十九条  专职外部董事年满60周岁，应当按照有关规 定办理免职和退休手续。确因工作需要且履职优秀并具有党政机关和企业正职任职经历的，坚持从严掌握原则，可延迟免职，最高任职年龄不得超过63周岁。

第三十条  外部董事有下列情形之一的，应当予以解聘：

（一）专职外部董事达到退休年龄界限，兼职外部董事年满70周岁的，或因健康等原因不适合继续担任外部董事的；

（二）因工作需要解聘的或本人申请辞职并被批准的；

（三）因主观原因及个人原因过失造成企业重大损失，或利用企业资源谋取私利的；

（四）除不可抗力等特殊情况以外，在同一企业履职的时间或者出席董事会会议次数未达到第十五条规定的；

（五）擅自离职的；

（六）履职过程中对领导小组或者任职企业有不诚信行为的；

（七）年度评价结果为不称职的、连续两个年度评价结果为基本称职的，或者任期评价为不称职的；

（八）违反党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的；

（九）其他不适合继续担任外部董事的情形。

第三十一条  外部董事聘期届满，接替人选到任前应当继续履职；接替人选到任后未续聘的，职务自然解除。外部董事在任期结束前自愿辞职的，应当提出书面辞职申请，在未被批准辞职前，应当继续履职。擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法依规追究责任。

第三十二条  外部董事解聘或者不再续聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，未能履行保密义务的，企业可依法追究其责任。保密期限按照国家规定及外部董事与任职企业签订的保密协议执行。

第八章  附  则

第三十三条  本办法由银川高新区所属国有企业领导小组负责解释。

第三十四条  本办法自印发之日起试行三年。

第三十五条  如遇国家法律、法规等有关政策变化，以变化后的政策为准。